Il Consiglio di Amministrazione di Convergenze S.p.A. Società Benefit (EGM: CVG) – operatore di tecnologia integrato attivo nei settori Telecomunicazioni ed Energia presente sul territorio nazionale attraverso il brevettato network EVO (Electric Vehicle Only) e la rete in fibra ottica proprietaria con l’innovativa tecnologia XGS-PON – e l’organo amministrativo della società Positivo
S.r.l. (“Positivo” o “Incorporanda”) hanno approvato in data odierna il progetto di fusione per incorporazione in Convergenze S.p.A. S.B. (“Convergenze” o la “Società” o la “Capogruppo” o l’”Incorporante”), della Società controllata al 100% Positivo (il “Progetto di Fusione”).
Il Consiglio di Amministrazione di Convergenze ha, altresì, approvato in data odierna il Bilancio di Sostenibilità 2023.
FUSIONEPERINCORPORAZIONEINCONVERGENZES.P.A.DIPOSITIVOS.R.L.
L’operazione di fusione per incorporazione consentirà un’ottimizzazione della gestione delle risorse e dei flussi economico-finanziari derivanti delle attività attualmente frazionate in capo alle due società, mediante la concentrazione in capo a Convergenze delle attività svolte in precedenza in modo indipendente dall’Incorporanda. A tali finalità operative, si associano alcune non trascurabili sinergie derivanti dall’eliminazione di duplicazioni e sovrapposizioni societarie e amministrative, con conseguenti risparmi di costi generali.
Positivo, società controllata al 100% da Convergenze, è un’azienda di Telecomunicazioni con un’infrastruttura cablata per offrire un’ampia gamma di soluzioni tecnologiche di connessioni ad internet, diventando di fatto uno dei primi operatori a coprire la zona nord della provincia di Salerno (complementare alla copertura di Convergenze). Positivo ha l’obiettivo di fornire servizi ad alto valore aggiunto che soddisfino le richieste della clientela e, per questo, è da sempre attenta all’evoluzione tecnologica, sia radio sia cablata. Per ulteriori informazioni e approfondimenti sull’operazione di acquisizione si rimanda al relativo comunicato stampa del 30 marzo 2022.
Alla data odierna e al perfezionamento dell’operazione di fusione, il capitale sociale di Positivo risulta interamente detenuto da Convergenze, pertanto, non saranno assegnate azioni della Società in concambio della partecipazione direttamente detenuta nella Incorporanda, che sarà quindi annullata. Dunque, non avrà luogo alcun aumento di capitale sociale di Convergenze al servizio del concambio, né alcuna modifica del numero e delle caratteristiche delle azioni in circolazione della stessa, né sarà attribuito alcun conguaglio in denaro. Una volta perfezionata l’operazione di fusione per incorporazione, la Società assumerà nel proprio patrimonio gli elementi dell’attivo e del passivo dell’Incorporanda. La fusione avverrà a valori contabili; le eventuali differenze di fusione emergenti a seguito dell’annullamento della partecipazione saranno trattate secondo i principi contabili.
La predetta fusione per incorporazione sarà, dunque, perfezionata avvalendosi della “procedura semplificata” di cui all’art. 2505 comma 1, del Codice Civile, in quanto la società Positivo è interamente detenuta da Convergenze. Pertanto, ai sensi dell’articolo 2505 comma 1, Codice Civile, non è necessaria la predisposizione delle relazioni degli organi amministrativi delle società partecipanti all’operazione di fusione previste dall’art. 2501-quinquies del Codice Civile, né è applicabile l’obbligo di acquisizione della relazione degli esperti di cui all’art. 2501-sexies del Codice Civile sulla congruità del rapporto di cambio.
In conformità al secondo comma dell’art. 2501-quater del Codice Civile, il progetto di fusione è stato redatto sulla base dei bilanci di esercizio al 31 dicembre 2023. Sono depositati, a norma di legge, presso la sede sociale, ai sensi dell’art. 2501-septies del Codice Civile, i bilanci di Convergenze e di Positivo relativi agli ultimi tre esercizi.
Lo Statuto della società Incorporante non subirà modificazioni derivanti dall’operazione di fusione per incorporazione in quanto l’oggetto sociale della stessa già ricomprende l’area di attività della società Incorporanda.
Le decisioni in ordine alla fusione saranno adottate per Convergenze dall’Organo Amministrativo, così come previsto dalla Statuto Sociale, fatta salva la possibilità per gli azionisti titolari di azioni rappresentative di almeno il 5% del capitale sociale, di chiedere (ai sensi dell’art. 2505, comma 3, del Codice Civile), entro 8 giorni dal deposito del Progetto di Fusione presso il competente Registro delle Imprese, che tale decisione venga assunta in sede Assembleare, mentre per la società Incorporanda dalla relativa Assemblea straordinaria dei soci.
Gli effetti giuridici della fusione decorreranno, ai sensi dell’art. 2504 bis, comma 2, Codice Civile, dalla data in cui sarà stata eseguita l’ultima delle iscrizioni presso il competente Registro delle Imprese dell’atto di fusione, ovvero nell’eventuale diverso termine (successivo all’ultima delle iscrizioni) che sarà stabilita nell’atto di fusione.
Gli effetti contabili ai quali si riferisce l’art. 2501 ter, comma 1, n.6 Codice Civile decorrono dal primo giorno dell’esercizio sociale nel corso del quale si è perfezionata la fusione ai sensi e per gli effetti di cui all’art. 2504 bis, comma 2 c.c. (Data efficacia contabile) e, pertanto, da tale data le operazioni contabili di Positivo, saranno imputate al bilancio di Convergenze.
Anche gli effetti fiscali della fusione decorreranno dalla data di efficacia contabile, cioè dal primo giorno dell’esercizio sociale in cui si è perfezionata la fusione ai sensi dell’art. 172 comma 9, DPR 917/86 T.U.IR.
Non è previsto alcun trattamento specifico da riservare a determinate categorie di socie né vantaggi particolari per gli amministratori delle società partecipanti alla fusione per incorporazione.
Ai sensi della Procedura per le Operazioni con Parti Correlate (“Procedura OPC”) approvata dal Consigliodi Amministrazione della Società e in data 17 novembre 2020 e successivi aggiornamenti, Convergenze e Positivo sono parti correlate, poiché quest’ultima è interamente controllata dalla Società. Tuttavia, si segnala che, ai sensi dell’articolo 12.2, lett. e) (“Casi di esclusione”) della Procedura OPC, non trovano applicazione le disposizioni ivi previste concernenti l’istruttoria, la valutazione e l’approvazione delle operazioni con parti correlate, in quanto le stesse non si applicano alle operazioni che vengono realizzate con o tra società controllate, per le quali non vi siano interessi qualificati come significativi di altre parti correlate della Società. Pertanto, la Società non sarà tenuta a pubblicare il documento informativo relativo all’operazione di fusione per incorporazione in Convergenze di Positivo, salvo gli obblighi informativi in quanto emittente titoli quotati sull’Euronext Growth Milan.
In conformità alle disposizioni applicabili di cui agli articoli 2501-septies e 2501-ter, comma 3, del Codice Civile, il progetto di fusione per incorporazione di Positivo nella società Convergenze, corredato dalla documentazione prescritta dall’applicabile normativa vigente, saranno depositati in copia presso la sede sociale delle società partecipanti alla fusione, nonché depositati per l’iscrizione nel Registro delle Imprese competente in conformità alle disposizioni di cui all’art. 2501-septies del Codice Civile, e pubblicati sul sito internet di Convergenze www.convergenze.it, sezione Investor Relations, oltre che sul internet di Borsa Italiana S.p.A. www.borsaitaliana.it, sezione Azioni/Documenti, in conformità alle disposizioni applicabili di cui al Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan.
Di tale deposito e pubblicazione la Società darà pronta comunicazione al pubblico.